A buon professionista, poche parole!

Leggiamo nel recentissimo decreto del Tribunale delle imprese di Venezia (11 febbraio 2026, est. Torresan): “non vi sono ragioni per dubitare circa l’indipendenza del dott. …….. , la cui professionalità è riconosciuta da tutte le parti”. Affermazione importante e lusinghiera, necessaria per rigettare un’accusa di potenziale conflitto di interessi prospettata “in modo generico e del tutto ipotetico”, per il solo fatto della designazione di quel soggetto da parte della maggioranza dei soci. Siamo nel pieno di un conflitto societario, nel quale, ai sensi del terzo comma dell’art. 2409 c.c.,la maggioranza dei soci ha preso atto delle dimissioni del Consiglio di amministrazione e ha proceduto alla nomina di un amministratore professionalmente molto qualificato. La disposizione del Codice fu mutuata da un’importante esperienza che aveva coinvolto Publitalia (società del gruppo Berlusconi) che rischiava la bancarotta. Per consiglio del Prof. Jaeger, il Consiglio di amministrazione di Publitalia si era infatti dimesso ed erano stati nominati cinque amministratori professionali. Il Tribunale ne aveva preso atto (Tribunale di Milano, 11.07.1996, Il Foro Italiano, 1996, I, 2243) sospendendo la procedura, senza nominare l’ispettore giudiziario. La disposizione del Codice oggi prevede quello che allora fu disposto in assenza di una normativa precisa: la nomina del nuovo amministratore promette infatti il risanamento della situazione irregolare. Nel caso esaminato dal Tribunale di Venezia, il socio di minoranza aveva ipotizzato un potenziale conflitto di interesse del nuovo amministratore per il solo fatto di essere stato designato dalla maggioranza e questo avrebbe potuto “inficiare la sua indipendenza”. Ora, premesso che la nomina ai sensi del terzo comma dell’art. 2409 c.c. può provenire solo dalla maggioranza, per suggerire un sospetto di conflitto tra l’interesse personale e l’interesse sociale, occorreva provare la mancanza di obiettività del nuovo amministratore e cioè l’esistenza di rapporti che potessero comprovatamente adombrare una mancata terzietà. Missione impossibile, nel caso concreto! Il decreto del Tribunale di Venezia, dimostra che la denuncia di gravi irregolarità gestionali è un’arma affilata a doppio taglio, non va utilizzata come una scorciatoia per risolvere un conflitto endosocietario ed esige il rispetto delle diverse professionalità impegnate nel procedimento.

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